牡丹和云嫔是一对双胞胎姐妹，云嫔贪恋荣华富贵，牡丹却喜欢自由自在的生活，所以云嫔进宫成为了妃子，而牡丹却成了青楼的花魁。

后来云嫔犯错被皇上废弃于冷宫，意外爱上了李为。

李为接近云嫔本就为了打探皇上喜好，为自己升职做打算。

升职后李为理所当然不再搭理云嫔，可是云嫔却在日益的相处中对李为动了真情。

为了见李为，云嫔给青楼的妹妹牡丹写了一封信，想让牡丹在冷宫顶替自己，方便她去军机处找李为。

云嫔见到李为后逼迫李为来冷宫见自己，但李为已经完成了当官的心愿，此时的云嫔已经成了他的累赘，要是让人知道他与冷宫妃子有染，别说丢官了，更严重的有可能会被皇上砍头。

所以为了除掉云嫔这个潜在的心头大患，李为动了火烧冷宫的心思。

然而阴差阳错，李为的那把火却将顶替云嫔的牡丹给烧了。

虽说牡丹后来被怜儿救回了一条命，但是她的容貌却在大火中受损了。

牡丹本来是青楼的名牌花魁，美貌可以说是她最引以为傲的资本，可是如今却毁容了，可想而知这对她的打击有多大。

牡丹自从毁容后便不吃不喝一心求死，后来偶然从太医那里获得假皮肤（一种可以遮掩疤痕的易容术）后，牡丹重获了生存信心，可是太医却告诉牡丹，假皮肤用得久了会中毒，日积月累有可能会丧命。

可惜太医的劝解无法阻止一个女人为了美丽不顾一切的冲动，更何况这个女人曾经还是倾国倾城的美女如今却因一场灾难变成了一个丑女，这种巨大的落差，更加让她无法容忍美貌的失去，所以为了重获美貌中点毒又算得了什么。

若是曾静没有出现，或许牡丹只会在重要需要见人的场所戴上她的假皮肤，这样她也就不会被假皮肤毒死了，奈何曾静闯进了牡丹的心，她爱上了他，为了在曾静面前始终保持美好的形象，牡丹频繁戴着假皮肤，以至于最后毒发身亡。

曾静刺杀皇上被捕，后又被果群王福晋嘉嘉偷放，曾静逃狱后，侍卫追捕曾静，慌乱之下，曾静跑到了牡丹住所，在牡丹的帮助下，曾静成功躲开了追捕。

牡丹虽然知道曾静是一个刺客，但是他深信曾静是一个好刺客，所以她每日精心照料双目受伤的曾静。

在牡丹的照顾下，曾静的伤慢慢好转，一日，曾静说想要看看牡丹的脸记住她，牡丹不愿曾静看到自己的疤痕，所以在给曾静拆下眼睛上的纱布之前，将假皮肤重新戴到了自己脸上。

接下来一连几日牡丹与曾静相处中，始终戴着假皮肤维持着自己的美好形象，可是在浓情蜜意的相伴中，毒却在一点点剥夺牡丹的性命……。

曾静伤好后，为了不连累牡丹，提出想出宫，牡丹心里虽然舍不得曾静离开，但是身处宫中，孤男寡女，一不留神就是杀头大罪，所以牡丹只能忍痛送曾静出了宫。

再一次相见时，牡丹被李为偷带出了宫，当时曾静正在执行刺杀皇上计划，看到牡丹，曾静既惊奇又欢喜，两个人顺势结了婚。

牡丹之前因为带假皮肤太久，身体已经开始不舒服了，想到结婚以后，每日要与曾静见面，若是继续保持美好形象戴假皮肤，中毒加深很可能会丧命，但是不戴的话，牡丹害怕曾静接受不了自己变丑的样子。

这时姐姐云嫔担心牡丹身体，果断建议牡丹不要再戴假皮肤并且告诉她，如果男人真爱你的话，就不会在意你的容貌，同时云嫔还提出可以帮牡丹试探一下曾静是否是一个看重美色的男人。

第二日，牡丹扯下了假皮肤出现在曾静面前时，曾静被吓了一跳，他完全接受不了牡丹变丑的模样，看到与牡丹长得一模一样但是比牡丹漂亮的云嫔，曾静竟然相信云嫔就是牡丹。

牡丹看到曾静的反应很伤心也很失望，但是她却仍然深爱着曾静。

后来曾静再次被抓捕即将枭首示众时，牡丹不惜滚钉板也要为曾静求一个面见皇上，诉说冤情的机会。

牡丹为曾静甘愿伤害自己，曾静终于被牡丹的真情感动了，被皇上释放后，曾静迫不及待去请求牡丹原谅，牡丹却依然害怕自己的丑陋容貌会吓到曾静，不肯见曾静。

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